曹豹怀恨在心，连夜派人给吕布送信，说下邳空虚，劝吕布趁机夺取徐州。
吕布本就对徐州虎视眈眈，接到消息后，立刻率军偷袭下邳。下邳守将曹豹打开城门，吕布大军顺利入城。张飞醉酒未醒，被部下叫醒后，仓促应战，哪里是吕布的对手？只得带着残部逃走，连刘备的家眷都没顾上。
刘备在前线得知下邳失守，家眷被擒，顿时慌了神。他无心恋战，率军回援，结果被袁术和吕布前后夹击，大败而逃。
走投无路之下，刘备只好向吕布求和。吕布此时也担心袁术趁机扩张，便同意了求和，让刘备驻守小沛，自己则占据了徐州。
刘备失去了徐州，心中悔恨不已，这才想起关羽的劝告。他对关羽道：“二弟，都怪我不听你的话，才落得如此下场。”
关羽道：“大哥不必自责。胜败乃兵家常事，只要我们兄弟同心，总有东山再起的一天。”
张飞更是羞愧难当，跪在刘备面前：“大哥，都是俺的错！俺不该喝酒误事！你杀了俺吧！”
刘备扶起张飞：“三弟，过去的事就别提了。你我兄弟，生死与共，怎能因这点事就互相残杀？”
兄弟三人在小沛重新集结兵马，休养生息。关羽每日操练士兵，教他们刀法，希望能早日夺回徐州。
可吕布却不放心刘备，他见刘备在小沛招兵买马，势力渐渐壮大，便再次率军攻打小沛。
刘备势单力薄，根本不是吕布的对手。无奈之下，他只好带着关羽、张飞投奔曹操。
曹操早就想除掉吕布，见刘备来投，大喜过望，亲自率军攻打徐州。
两军在白门楼展开激战。吕布虽然勇猛，但他为人多疑，又疏远部下，导致众叛亲离。最终，吕布被部下生擒，献给了曹操。
曹操将吕布押到白门楼上，问刘备如何处置。吕布见状，连忙向刘备求情：“玄德公，看在往日的情分上，救我一命！我愿为你效犬马之劳！”
刘备想起吕布夺徐州之恨，又想起关羽的劝告，便对曹操道：“孟德公，你忘了丁原、董卓的下场了吗？”
曹操闻言，点了点头，下令将吕布缢杀。
一代猛将，就此殒命。关羽看着吕布的尸体，心中没有快意，只有一丝感慨。他知道，乱世之中，光有勇猛是不够的，还需有信义，有担当。
曹操占领徐州后，并没有交给刘备，而是自己管辖。他见刘备、关羽、张飞都是难得的人才，便想将他们收为己用。
刘备表面上对曹操很顺从，暗地里却在积蓄力量，等待时机。关羽则时刻警惕，保护着刘备的安全。
这段时间，关羽和曹操之间也有了更多的接触。曹操很欣赏关羽的勇武和忠义，经常赏赐他金银财宝、美女佳肴，但关羽都一一谢绝了，只接受了曹操赠送的一匹赤兔马。
“云长，这赤兔马乃千里良驹，只有你这样的英雄才配得上。”曹操笑着说。
关羽对着赤兔马拜了一拜，道：“多谢孟德公赏赐。有了这匹马，某若得知兄长下落，一日之内便可相见。”
曹操闻言，心中微微一沉，但脸上还是笑着说：“云长重情重义，某佩服。”
