王五根据每个人的特长进行了分工：有负责狩猎采集的，有负责打造修理武器的（利用缴获和购买的铁器），有负责侦察警戒的。那两个书生，则负责记账、书写檄文（王五口述，他们润笔）——王五虽然识字不多，但道理却讲得通透。 他还仿照朝廷军制，但加以变通，设立了什长、伍长，由最早跟随他、表现勇敢的人担任。
一个简陋但生机勃勃的反抗根据地，在黑山嘴子岭深处悄然成型。
清廷的报复比预想中来得更快。 腊月二十三，小年。 一支由五十名绿营兵和二十名旗丁组成的清剿部队，在一个名叫赫硕色的佐领带领下，杀气腾腾地开进了黑山嘴子岭地区。 他们先是扑空了小河屯，又根据线索找到了老鹰嘴附近的战斗痕迹和深涧下的尸体，勃然大怒。 赫硕色认定这只是一股不成气候的山匪，决心要将他们碾碎。他派出斥候四处侦查，很快便大致摸清了“鬼见愁”山谷的方向。
“一帮泥腿子，仗着有点地形就敢造反？真是活腻了！”赫硕色轻蔑一笑，“明日拂晓，进山剿匪！砍下贼酋王五的人头，本官要拿去祭旗！”
赫硕色打算正面强攻，一举捣毁匪巢。
这个消息，很快被王五派出的、化妆成樵夫的哨探探知。 山谷内，气氛顿时紧张起来。七十名正规清军，其中还有二十名精锐旗丁，这对于一支成立不到一个月、大部分成员是农民的义军来说，压力如山般巨大。有人开始害怕，甚至提议分散逃跑。
“不能跑！”王五站在一块大石上，目光扫过众人，“我们跑了，清狗找不到我们，就会拿山下的乡亲们出气！而且，我们一跑，军心就散了，就再也聚不起来了！以后永远只能被清狗像赶兔子一样追着杀！”
“那怎么办？五哥，我们打不过啊……”有人颤声道。
“打不过？”王五冷笑，“谁说要跟他们硬碰硬了？这里是黑山嘴子岭，是我们的地盘！他们是官军，习惯了摆开阵势打仗。我们是猎人，猎人要怎么打猎？”
他指着险峻的山岭：“设陷阱，下套子，打闷棍！咱们牵着他们的鼻子走，把他们拖垮，拖散，然后一口一口吃掉！”
王五的计划很简单，却极其有效：利用他们对地形的熟悉，层层设防，节节阻击。在山路两侧密林布置绊索、陷坑、毒签；安排弓手在险要处进行远程骚扰；甚至准备了大量的滚木礌石和用火药（从崔阎王处缴获的烟花爆竹改制）制作的简易爆炸物
